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法人の設立とは?(はじめに)

法人の設立まで

 「会社の種類は色々ある」で述べましたとおり、法人にはいくつもの種類がございます。しかし、法人の設立手続自体はそう変わるものではありません。ただし、書類の記載内容が異なってくる、だから法人の種類に違いがでてくる、そう考えてもらって構いません
 例えば、法人も人間と考えて、国籍や性別、家族構成、資産、経歴、性格などを記して個性が出てくる、そんなイメージです。
 以下、全ての法人設立手続に通ずる大まかな流れです。

No_01.png定款の作成
 定款とは、法人の根本規則になります。「法人をつくろう!」と集まった人を発起人といい(原則1人でもOK)、その発起人同士話し合い、会社の根本規則を定めます。定款は会社法という法律の規定に則る必要があります。
 定款の内容によって、法人の種類が分かれ、それぞれの個性が出てきます。

 個性は大切にしたいものです。無料や極めて低価格(2980円)で会社設立を請け負う業者の中には、最低限のところだけを押さえた雛形を使用して会社の登記をしてしまうところがございます。ご注意下さい。

No_02.png法務局での類似商号や事業目的の確認
 定款を作ったら、また定款を作るときの参考に法務局へ行きましょう。
 法務局では、自分の作ろうとする会社名と同じような名前の会社が近くにないか(類似商号の調査)、また自分たちの事業の目的が登記(公的に登録されること。人間でいえば戸籍や住民票のようなもの)できるものなのかどうか確認します。
 類似商号の調査について、以前は同一市区町村内に似たような名前で会社を設立することはできませんでしたが、現在はその規制はありません。
 まったく同じ住所にまったく同じ名前の会社を作らない限り、設立登記をすることができます。
 しかしなぜこの調査を行なうかというと、別の法律で、自分の近くで自分の会社の名前と間違われるような名前の会社があった場合、その名前の使用を差止めたり、損害賠償請求をすることができます。それをされることを防ぐのが目的です。
 また事業目的の中には登記できないものがあります。例えば、私ども有資格者しかできない業務であったり、非常に漠然とした事業目的は登記の際にはねられます。ただし、事業目的「商業」は登記を通りますので、基準はあいまいでしょう。

 この事業目的の記載は非常に大切です。なぜなら許認可を必要とする業務を始める場合、その許認可に適した事業目的を記載しないとなりません。要注意です。

 以上の類似商号の調査や事業目的についても、無料や極めて低価格で会社設立を請け負う業者は確認が不十分です。併せてご注意下さい。

No_03.png定款の認証(合同会社とNPO法人では不要)
 公証人という方をご存知でしょうか。あなたの街に必ずございます。裁判所のOBなどが公証人として働いていることが多いですね。公証人の役割は一般市民の作った文章が正しい手続、方式で成立したことのお墨付きを与えることです。

 合同会社とNPO法人を除いて、作った定款は公証人の認証を受ける必要がございます。一度認証を受けた定款は、基本的に変更することができませんので、定款の記載はしっかりしましょう。

 定款認証の際、定款に記名押印した発起人全員の印鑑証明書が必要となります。準備しましょう。このタイミング近辺で、法人の代表者が決まっていれば、会社代表印も作るとよいでしょう。後に法務局へ届出ることになります。

No_04.png出資をする。(一般社団法人やNPO法人を除く)
 株式会社は現金や金銭的価値のある物(これを現物出資といいます)、合同会社はそれらのものを出資する必要のあるものは出資します。
 株式会社の場合、その出資額に合わせて株式が発行されますが、合同会社では株式は発行されません。

No_05.png発起人で会議または創立総会(必ず必要になるものではありません)
 定款で役員や代表者を定めていないときだったり、発行することができる株式数の変更をしたい場合など、定款の外で決めることがある場合は発起人会や創立総会で決議し、それを書面にします。
 ここで初めて法人代表者が決まったときは、その方の会社代表印を作成しましょう。

Information.pngNPO法人の特殊な申請
 ここでNPO法人だけにある特殊な申請があります。
 それはNPO法人の活動目的や内容が公益に資するものであるか、行政庁が審査します。そこで、つき返されることも多く、修正しては何度も申請することになります。
 その審査に数ヶ月を要し、ようやく受理されたと思ったら、今度は申請内容が2ヵ月間、一般に縦覧され、その後、認証、不認証が決定されます。

No_06.png設立登記申請
 登記申請書類を準備して、法務局へ提出します。
 登記申請書は、自分の会社の内容を申請書に記し、このように登記してくださいね、とお願いするものです。
 そこに添付する書類は、記録して欲しい内容が正しいものか証明するためのものです。例えば、定款や出資をしたことの証明、役員の就任承諾書、印鑑証明書、各議事録などです。

 法務局へ登記のお願いをする際、気をつけなければならないのが「会社代表者の印鑑を届出ること」です。この届出の理由は、今後会社の内容が変わった際、その変更の登記をお願いすることになります。
 そのときの申請書に押される会社代表印を登記官は見て、「会社の設立登記のときに押された印鑑と同じだ。ではきちんとその会社の代表者が申請したんだな」と判断します。つまり会社という法「人」の本人確認のようなものであり、市区町村に登録する印鑑証明と似ています。

 登記が実行されると、晴れて法人が設立されたことになります。

Information.png以上が各法人設立に通じる基本的な設立登記までの流れです。以下、法人設立において需要の多い「株式会社」と「合同会社」の設立について詳しく見ていきましょう。これを読んでいる皆様が自分自身で会社設立登記申請できるように説明します。よって、株式会社については株式を自由に譲渡することができない非公開会社のケースで説明いたします。

 公開会社とは会社を作る発起人以外の第三者が株式を引き受け、かつ、その方が自由に株式を譲渡することができます。株式を上場して市中から大量に資金調達をする場合には好都合ですが、そうでない場合、会社の経営と関係のない人間が会社の運営に口を出せるようになり、経営が非常にやりにくくなります。

 非公開会社とは会社を作る発起人のみが株式を引き受け、かつ、自由に株式を譲渡することができず、その株式を第三者が譲渡により取得するには会社の承認が必要になります。よって、会社の経営が非常に安定します。

 会社設立の大多数のケースが株式に譲渡制限をかけた非公開会社からであり、株式を上場する直前に、会社の定款と登記を変更し、公開会社となれば問題ありません。

株式会社(株式譲渡制限つき)の設立

詳細

 まずはこちらのチェックシートをダウンロードしてください。チェックシートに沿って解説いたします。

LinkIcon株式会社(非公開会社)設立チェックシート.xls

 また、当サイトの他の項目にも目を通された後の方が、以下内容について記入しやすいでしょう。

No_01.pngまずはチェックシートを記入します。

1、発起人の氏名、住所を記入する。
 発起人とは会社を作ろうとする者のことです。発起人のみが会社設立に対して出資できます。また、出資は必ずしなければなりません。出資を完了することで発起人は株主となります。
 後の定款認証手続で発起人は全員、印鑑証明書が必要になります。印鑑登録を済まされていない方は、市区町村窓口で印鑑登録をしてください。
 また、過去の雇用保険加入の有無については、会社創業者に助成金がおりる「受給資格者創業支援助成金(自立就業支援助成金)」適用の有無を調査するためです。
 ご自身で申請される場合はこちらをご覧下さい。LinkIcon厚生労働省HP内

2、会社の名前(商号)を記入する。
 会社の名前は会社法上なんでも構いません(一部使えない記号や言語表記がありますが)。
 例えば、運送事業を行なう会社が「長岡ラーメンつけめん株式会社」でも大丈夫です。
 ただし、商号につき銀行法など他の法律で規制されている場合や、他項目で述べました類似商号による差止め請求等の可能性がありますので、後で説明する事業目的と併せて、商号についても法務局で調べましょう。LinkIcon法務局の管轄

3、会社の所在地を記入する。
 ずばり会社の本店の場所です。
 ワンポイントアドバイスですが、本店を移転すると登記の書き換えが必要となり、その費用(税金や専門家への依頼費)が必要となります。もしも、会社の事務所を複数回変える必要があり、自宅は引越しをする予定がないのなら、まずは自宅を本店として登記するのも1つの方法です。
 ただし、会社の登記記録は誰もが取得することができますので、自宅での登記は、会社への信用の観点から私はあまりお勧めしません。
 次に注意点として、許認可を必要とする事業を行なう場合は、会社の事務所の物件選びを慎重に行なってください。物件の様態によっては必要な許認可がとれなくなります。

4、会社に置く役職と機関を記入する。
 チェックシートに詳細が記入してあります。そちらをご覧下さい。なお、会計参与とは公認会計士か税理士が財務諸表作成のためにあてがわれる役職です。よく聞かれる顧問税理士などとは異なります。あくまで会社の役員です。

5、会社の事業目的を記入する。
 会社がどのようなビジネスをするのか、それを明瞭性、営利性、適法性をもって記入します。例えば、〇〇業や〇〇工事、〇〇の販売などです。
 記入の要領がわからない場合、競合する他社の登記を取得してそれを参考とするのもよいでしょう。他社の登記記録は法務局で取得できます。
 また、法務局に相談窓口がありますので、そちらで相談されるのもよいと思います。2、の商号の確認と併せて法務局に足を運んでみましょう。LinkIcon法務局の管轄

6、7、8、9、資本金、株式、出資者について記入する。
 資本金について、現在の会社法では1円から会社を設立することができます。しかし資本金とは、特に資金調達の際など会社に対して債権者となる者(取引業者や消費者も含む)への信用の担保ですので、1円での会社設立はお勧めしません
 また、許認可の必要な業務を行なう場合、資本金の額によっては必要な許認可が取得できなくなりますので、ご注意下さい。
 次に、資本金の額を1000万円未満に抑えると、会社設立後2期分の事業年度について消費税が免税されますので、許認可や信用力などに照らし、特に問題がなければ資本金は1000万円未満に抑えるのがよいかもしれません。

 株式についてですが、これも1円から設定できます。多くの会社は慣習から5万円で設定することが多いです。また、出資した金額に応じて株式が割り当てられますが、その株式数が会社運営に必要な株主総会での議決権の数となりますので、そちらも念頭において資本金、株式数を考えてください。

 物を出資して(例えば車など)株式の割り当てられる現物出資がございますが、現実では非常に稀なケースであり、必要な書面が追加されますので、ここでの解説は省略します。

 発行可能株式総数については、チェックシートをご覧下さい。

10、株式の譲渡制限の設定について
 株式を上場する場合を除き、株式には譲渡制限をかけることをお勧めします。また、ここでの解説は譲渡制限つき株式会社(非公開会社)のケースで解説しております。

11、第三者が株式を譲渡により取得することを承認する機関について
 非公開会社として会社を設立しても、株主の株式の譲渡を完全に禁止すること(いかなる場合も譲渡できないとすること)は法律により定めることはできません。
 よって、非公開会社では株主が株式を譲渡し、第三者が取得する際に会社の機関の承認を得るように定めます。その承認とは決議であり、その決議機関はチェックシートのとおりです。一番柔軟性のある定め方は「会社」です。

12、融資の有無及び開業資金の割り当てについて
 こちらの項目は会社の設立登記においては関係のない項目です。当事務所で会社設立の代行をする際、併せて資金調達の相談、金融機関への付添などのお願いを受けることがあります。その際にご記入いただいているものです。

13、会社の決算期の記入
 詳細はチェックシートに記載してあります。ワンポイントアドバイスとして、資本金を1000円未満であれば、1期目は消費税免税事業者になります。2期目については前期期首より半年間(創業直後より半年間)の課税売上高が1000万円以下であれば、同様に消費税免税事業者になります。

14、この日までに会社が設立されていたいと希望する日
 自己の目安として記入して下さい。なお、ご自身で会社を設立される場合、手続に1週間程度、法務局での登記の実行に1、2週間かかります。合計3週間程度です。
 もしも早く会社を設立する必要がございましたら、専門家にご依頼下さい。

15、出資する方、役員の方で外国の方がいらっしゃる場合
 もしも代表取締役が外国の方の場合、その方は日本に住所地をもつ必要があります。ただし、もう1人代表取締役がいて、その方が日本に住所地があれば、その必要はありません。
 なお、外国の方が日本で役員をやられる場合は、入国管理局による適法な在留資格認定が必要となります。

No_02.png印鑑証明書の取得や会社代表者印の作成

 市区町村発行の印鑑証明書の取得が必要な方は

1、発起人全員
2、取締役会を置かない場合は取締役全員、または取締役会を置く場合は代表取締役のもののみ。

 1と2で人物が重複すると思いますが、1と2は提出先が異なりますので、重複する方は2通必要になります。

 そして、印鑑証明書には住所が記載されています。その住所と「全く同じ書き方で」チェックシートの発起人や役員の欄に記入して下さい。

 次に、会社設立登記をするに先立って、会社代表者の印鑑を作ります。会社名と代表社名が彫刻された印鑑で丸いものです。
 同時に、会社運営中に必要となる会社銀行印(会社名義で口座を開設するときに必要)、角印(領収書や請求書など簡易な書面に押印するもの)も作成するとよいです。
 はんこ屋さんに問い合わせすれば、すぐに作成してくれますが、通常2万円ほどします。AMAZONや楽天などオンラインでは格安で販売されていますので、皆さんも確認してみてください。

No_03.png定款の認証とその方法(定款の作成、その前に)

 上の概略で述べましたとおり、チェックシートを基に作成する定款を認証してもらう必要があります。方法は、

1、公証人による認証
2、電子認証

 以上2つのパターンがございます。

 1、については公証人役場に直接行き、公証人(大概はおじいちゃん)に依頼します。費用は9万円に謄本交付手数料1000円程度です。LinkIcon全国の公証役場一覧

 2、については上作業をPCから行ないます。費用は5万円に謄本交付手数料1000円程度と4万円も安くなります。
 しかし、電子認証の導入費用が7万円程度で導入に時間がかかることから、ご自身のみで会社を設立する際、電子認証を利用されるメリットはないでしょう。
 当事務所では、会社の設立を21.000円で代行しておりますので、専門家に依頼することでむしろ費用が安く抑えられ、また時間の節約、ミスの防止になります。定款の電子認証のみの代行でしたら、15.750円で承ります。

 それでは、ご自身で定款認証されるとして、1のパターンで説明します。
 公証人役場の選び方は、会社の本店がある都道府県のどこの役場でも構いません。持ち物は、

1、同じ定款を3通
2、9万円+1000円程度
3、発起人全員の印鑑証明書
4、実印(役場に行く人のもの)
5、委任状(発起人全員で役場に行く場合は不要。例えば、2人の発起人のうち、Aさん1人で役場に行く場合、他の発起人BさんからAさんへの委任状が必要になります)

 以上です。それでは、次に定款の作成について説明します。定款の作成が終わりましたら、この項に戻り、参考にしてください。

No_04.png定款の作成

 それではついに定款の作成に入りましょう。チェックシートとこのサイトの説明どおりに会社の設計をなさったと思います。ここで3つのパターンに分けます。

1、取締役3人以上と監査役のいる取締役会設置会社
2、取締役会を設置していないで全取締役(1人の場合含む)が代表である会社
3、取締役会を設置していないが取締役の中から代表者を選んだ会社

 上3パターンに対応した定款の雛形を用意しました。それをダウンロードし、赤字のところをご自身のチェックシートの内容に合わせて書き換えれば定款の完成です。

LinkIcon取締役会設置会社.doc
LinkIcon取締役会のない会社で全員代表.doc
LinkIcon取締役会のない会社で代表を選ぶ.docx

 書き換えましたら3部用意します。そして背中を2点ホチキス留めし、製本テープで整えると定款の完成です。

 なお、この雛形は適法に会社を設立するための雛形にすぎず、必ずしもご自身の今後の会社の運営や展開、拡大、人事また許認可等の要件までカバーできない部分があります。また、定款に運営をコントロールする様々なテクニックを個別の要望にあわせて盛り込むこともできます。また内容にもよりますが、会社設立に要した費用を会社が負担するようにすることもできます。

 それでは、順番No_03.pngに戻り、完成した定款の認証をもらってください。

No_05.png資本金の払い込み

 まず、資本金の払い込みは定款の認証が終わってから行なってください。これは会社法の規定です。しかし、現実では前後してしまっても登記を受け付けています。
 ただし、気をつけなければならないのが、定款の認証日付より、資本金の払込日付が前になる場合は、例外的に受け付けられるが、定款作成日付よりも更に前である場合は、登記を受け付けることが出来ません。よって、

定款作成日付<資本金の払込日付<定款認証日付

である必要があります。
 もしも資本金の払込日付が定款作成日付よりも前という状態で定款が認証されてしまった場合(定款を作り直す以外に修正不可)には、同意書を作成することで、登記を受け付けられる状態に復帰することが出来ます。その同意書はこちらからダウンロードできます。

LinkIcon発起人の同意書.doc

 では資本金の払い込み方法について解説します。
 この時点では、まだ会社はありません。よって会社名義の銀行口座は作れませんので、出資者である発起人の口座に定款に記載した払い込み金額(出資額)と同額を振り込みます。(振替でも預け入れでもなく、必ず振込で行なってください)
 他に、発起人の1人が他の発起人の払い込み金額を預かり、自分の金額と合わせて預け入れる方法でも構いません。この場合、必ず合計額は資本金の額と同じです。

 そして、資本金を預け入れた口座の「通帳の表紙、表紙の裏側で口座番号と氏名の書いてあるページ、実際に金額が振り込まれたことが記帳されているページ」以上3箇所のコピーをとります。

 次に払込証明書を作成します。この払込証明書は会社代表者の名義で作成します。会社代表者が複数いる場合は、会社代表者印を作成した方のみの記名押印で構いません。以下、雛形です。

LinkIcon払込証明書.doc

 これらを記入後、払込証明書を表紙にして、上でコピーした通帳のものと一緒にホチキスで綴じます。そして会社代表者印で契印(ページとページの間に押す印)を押します。最後に、通帳の振込ページで出資金が振り込まれた箇所にマーカーで見やすくラインを引きます。

No_06.png登記申請書類の作成

 それでは、登記申請書類をそろえる前に、上No_04.pngで分類しました3つのパターンをもう一度見てみます。

1、取締役3人以上と監査役のいる取締役会設置会社
2、取締役会を設置していないで全取締役(1人の場合含む)が代表である会社
3、取締役会を設置していないが取締役の中から代表者を選んだ会社

 これを更に細かく分類します。

1、取締役3人以上と監査役のいる取締役会設置会社で定款に記名押印した発起人と異なる取締役、監査役の方がいる場合→A

1、取締役3人以上と監査役のいる取締役会設置会社で定款に記名押印した発起人と取締役、監査役の方が全員同じ場合→B
(※ただし定款を電子定款で作成した場合はへ)

2、取締役会を設置していないで全取締役(1人の場合含む)が代表である会社で定款に記名押印した発起人と異なる取締役の方がいる場合→C

2、取締役会を設置していないで全取締役(1人の場合含む)が代表である会社で定款に記名押印した発起人と取締役の方が全員同じ場合→D
(※ただし定款を電子定款で作成した場合はへ)

3、取締役会を設置していないが取締役の中から代表者を選んだ会社で定款に記名押印した発起人と異なる取締役の方がいる場合→E

3、取締役会を設置していないが取締役の中から代表者を選んだ会社で定款に記名押印した発起人と取締役の方が全員同じ場合→F
(※ただし定款を電子定款で作成した場合はへ)

 以上A~Fまでの6パターンになります。以下ではそのパターンごとに雛形を用意しますので、これまでのとおりご自身の会社の内容に合わせてお使い下さい。

 下書類の補足(ご自身のパターン箇所を確認後お読み下さい)

・「収入印紙貼付台紙」とは登記申請に必要な印紙を貼り付ける台紙。下からそのままダウンロードし、実際に法務局へ登記申請に行った際、実際に申請書の内容が正確かどうか登記官に確認してもらってから、印紙売場より印紙を買い、貼り付けてください。貼付後、一緒にホッチキスで綴じた会社設立登記申請書と収入印紙貼付台紙との間を会社設立登記申請書に押した印鑑と同じ印鑑で契印をしてください。間違っても印紙自体に割印をしないように注意してくださいね。

 契印とはページとページの間にまたがってする印。ページ抜き取りなどを防ぐ。
 割印とは用紙と用紙や、印紙と用紙にまたがってする印。2つの用紙の関連性を示す。

 「収入印紙貼付台紙」はここからダウンロード。

LinkIcon収入印紙貼付台紙.pdf

・「印鑑届出書」とは会社代表者印を法務局まで届出るものです。これを届出ることで今後の登記申請をその会社代表者印をもって行なうことになります。いわゆる本人証明のためです。下に法務局にあるサンプルをダウンロードし、記入します。記入の注意点として、左上押印欄は会社代表者印。中央右押印欄は代表者個人の印となります。
 また、印鑑届出書にはNo_02.pngで2通取得した代表者個人の印鑑証明書を添付します。
 ただし、登記申請書に既に代表者個人の印鑑証明書を添付しているときは、印鑑届出書の(注4)□にチェックを入れてください。すると代表者個人の印鑑証明書を重複して添付する必要がなくなります。

 「印鑑届出書」と記入サンプルはここからダウンロード。

LinkIcon印鑑届出書.pdfLinkIcon印鑑届出書記入サンプル.pdf

・「CD-R」とは実際に登記記録に記入される項目をWindowsのメモ帳などtxtファイルへあらかじめ記入し、そのtxtファイルをCD-Rへ記録して法務局へ提出します。
 記入の際の注意は、数字も含め全て全角の文字を使用。
 記録の際の注意は、txtファイルをフォルダなどに入れず、txtファイルのまま裸で保存してください。
 またファイル名は分かりやすく「株式会社設立.txt」としてください。
 最後にCD-Rディスクの表面には会社名をマジックで書くか、それを記したシールを貼り付けてください。

 下各パターンから雛形がダウンロードできます。

Sun.pngパターンA
1、会社設立登記申請書LinkIconA会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
5、設立時取締役(監査役)の就任承諾書LinkIconA設立時取締役就任承諾書.doc
※、会計参与を設置する場合は、公認会計士や税理士の資格をもつことを証明する書面が別途必要になります。
6、設立時代表取締役の就任承諾書LinkIconA設立時代表取締役就任承諾書.doc
7、設立時代表取締役の市区町村長作成の印鑑証明書(他の書面と異なるサイズなので、A4の紙に糊付けして大きさを整えてください)
A、印鑑届出書(下部の□「市区町村長作成の印鑑証明書は、登記申請書に添付のものを援用する。」にチェック
B、CD-RLinkIconA_CDR用テキスト.txt

 1~7の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngパターンB
1、会社設立登記申請書LinkIconB会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
※、会計参与を設置する場合は、公認会計士や税理士の資格をもつことを証明する書面が別途必要になります。
A、印鑑届出書
B、設立時代表取締役の市区町村長作成の印鑑証明書
C、CD-RLinkIconB_CDR用テキスト.txt

 1~4の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書と印鑑証明書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngパターンC
1、会社設立登記申請書LinkIconC会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
5、設立時取締役の就任承諾書LinkIconC設立時取締役就任承諾書.doc
6、5の方の市区町村長作成の印鑑証明書(他の書面と異なるサイズなので、A4の紙に糊付けして大きさを整えてください)
A、印鑑届出書(5の方が会社代表者印をもっている場合は、注4□にチェックを入れるのを忘れずに!それ以外の方が会社代表者印を持っている場合は、その方の印鑑証明書を添付してください)
B、CD-RLinkIconC_CDR用テキスト.txt

 1~6の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngパターンD
1、会社設立登記申請書LinkIconD会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
A、印鑑届出書
B、会社代表者印を持つ設立時代表取締役の市区町村長作成の印鑑証明書
C、CD-RLinkIconD_CDR用テキスト.txt

 1~4の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書と印鑑証明書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngパターンE
1、会社設立登記申請書LinkIconE会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
5、設立時取締役の就任承諾書LinkIconE設立時取締役就任承諾書.doc
6、設立時代表取締役の就任承諾書LinkIconE設立時代表取締役就任承諾書.doc
7、設立時代表取締役の市区町村長作成の印鑑証明書(他の書面と異なるサイズなので、A4の紙に糊付けして大きさを整えてください)
A、印鑑届出書(下部の□「市区町村長作成の印鑑証明書は、登記申請書に添付のものを援用する。」にチェック
B、CD-RLinkIconE_CDR用テキスト.txt

 1~7の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngパターンF
1、会社設立登記申請書LinkIconF会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
A、印鑑届出書
B、設立時代表取締役の市区町村長作成の印鑑証明書
C、CD-RLinkIconF_CDR用テキスト.txt

 1~4の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書と印鑑証明書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

合同会社の設立

詳細

 まずはこちらのチェックシートをダウンロードしてください。チェックシートに沿って解説いたします。

LinkIcon合同会社設立チェックシート.xls

 また、当サイトの他の項目にも目を通された後の方が、以下内容について記入しやすいでしょう。

No_01.pngまずはチェックシートを記入します。

1、社員の氏名、住所を記入する。
 社員(従業員とは別のものと考えてください)とは会社を作ろうとする者のことです。社員のみが会社設立に対して出資(金銭、ノウハウなど)できます。
 後の定款認証手続で社員は全員、印鑑証明書が必要になります。印鑑登録を済まされていない方は、市区町村窓口で印鑑登録をしてください。
 また、過去の雇用保険加入の有無については、会社創業者に助成金がおりる「受給資格者創業支援助成金(自立就業支援助成金)」適用の有無を調査するためです。
 ご自身で申請される場合はこちらをご覧下さい。LinkIcon厚生労働省HP内

2、会社の名前(商号)を記入する。
 会社の名前は会社法上なんでも構いません(一部使えない記号や言語表記がありますが)。
 例えば、イベント事業を行なう会社が「長岡えんぴつ合同会社」でも大丈夫です。
 ただし、商号につき銀行法など他の法律で規制されている場合や、他項目で述べました類似商号による差止め請求等の可能性がありますので、後で説明する事業目的と併せて、商号についても法務局で調べましょう。LinkIcon法務局の管轄

3、会社の所在地を記入する。
 ずばり会社の本店の場所です。
 ワンポイントアドバイスですが、本店を移転すると登記の書き換えが必要となり、その費用(税金や専門家への依頼費)が必要となります。もしも、会社の事務所を複数回変える必要があり、自宅は引越しをする予定がないのなら、まずは自宅を本店として登記するのも1つの方法です。
 ただし、会社の登記記録は誰もが取得することができますので、自宅での登記は、会社への信用の観点から私はあまりお勧めしません。
 次に注意点として、許認可を必要とする事業を行なう場合は、会社の事務所の物件選びを慎重に行なってください。物件の様態によっては必要な許認可がとれなくなります。

4、会社の事業目的を記入する。
 会社がどのようなビジネスをするのか、それを明瞭性、営利性、適法性をもって記入します。例えば、〇〇業や〇〇工事、〇〇の販売などです。
 記入の要領がわからない場合、競合する他社の登記を取得してそれを参考とするのもよいでしょう。他社の登記記録は法務局で取得できます。
 また、法務局に相談窓口がありますので、そちらで相談されるのもよいと思います。2、の商号の確認と併せて法務局に足を運んでみましょう。LinkIcon法務局の管轄

5、6、7、資本金、出資、社員の役職について記入する。
 資本金について、現在の会社法では1円から会社を設立することができます。しかし資本金とは、特に資金調達の際など会社に対して債権者となる者(取引業者や消費者も含む)への信用の担保ですので、1円での会社設立はお勧めしません
 また、許認可の必要な業務を行なう場合、資本金の額によっては必要な許認可が取得できなくなりますので、ご注意下さい。
 次に、資本金の額を1000万円未満に抑えると、会社設立後2期分の事業年度について消費税が免税されますので、許認可や信用力などに照らし、特に問題がなければ資本金は1000万円未満に抑えるのがよいかもしれません。

 出資するものについてですが、具体的な金銭だけではなく、技術やノウハウなども出資物とすることができます。また出資した金額に応じて剰余金の分配額を定める必要がなく、定款に定めさえすれば、任意の割合で分配することができます。

 また、出資はするけど、会社の経営にタッチはしないという方がいる場合は、通常の社員とし、経営にもタッチする方を業務執行社員とします。
 株式会社と異なり、会社運営に必要な事項は原則業務執行社員全員一致で決めていきます

ただし、特に対外的な責任を明確にするならば、代表者を1人定めてください。もし代表者を定めなければ、各業務執行社員が各々代表権を持ちます。

8、融資の有無及び開業資金の割り当てについて
 こちらの項目は会社の設立登記においては関係のない項目です。当事務所で会社設立の代行をする際、併せて資金調達の相談、金融機関への付添などのお願いを受けることがあります。その際にご記入いただいているものです。

9、会社の決算期の記入
 詳細はチェックシートに記載してあります。ワンポイントアドバイスとして、資本金を1000円未満とし、2期分消費税免税事業者となるならば、最初の1期の期間は長いほうがいいです。

10、この日までに会社が設立されていたいと希望する日
 自己の目安として記入して下さい。なお、ご自身で会社を設立される場合、手続に1週間程度、法務局での登記の実行に1、2週間かかります。合計3週間程度です。
 もしも早く会社を設立する必要がございましたら、専門家にご依頼下さい。

11、出資する方、役員の方で外国の方がいらっしゃる場合
 もしも代表取締役が外国の方の場合、その方は日本に住所地をもつ必要があります。ただし、もう1人代表取締役がいて、その方が日本に住所地があれば、その必要はありません。
 なお、外国の方が日本で役員をやられる場合は、入国管理局による適法な在留資格認定が必要となります。

No_02.png印鑑証明書の取得や会社代表者印の作成

 市区町村発行の印鑑証明書の取得が必要な方は

1、代表社員となる方のみのもの1通

 そして、印鑑証明書には住所が記載されています。その住所と「全く同じ書き方で」チェックシートの該当に記入して下さい。

 次に、会社設立登記をするに先立って、会社代表者の印鑑を作ります。会社名と代表社名が彫刻された印鑑で丸いものです。
 同時に、会社運営中に必要となる会社銀行印(会社名義で口座を開設するときに必要)、角印(領収書や請求書など簡易な書面に押印するもの)も作成するとよいです。
 はんこ屋さんに問い合わせすれば、すぐに作成してくれますが、通常2万円ほどします。AMAZONや楽天などオンラインでは格安で販売されていますので、皆さんも確認してみてください。

No_03.png定款の作成

 それではついに定款の作成に入りましょう。チェックシートとこのサイトの説明どおりに会社の設計をなさったと思います。ここで4つのパターンに分けます。

1、社員全員(1人の場合含む)が業務執行社員で全員が代表である会社「A合同会社

2、社員全員が業務執行社員で、その中から代表を選ぶ会社「B合同会社

3、社員に業務執行社員と業務を執行しない社員(出資のみ)がいて、業務執行社員全員が会社を代表する会社「C合同会社

4、社員に業務執行社員と業務を執行しない社員(出資のみ)がいて、業務執行社員の中から代表を選ぶ会社「D合同会社

 上4パターンに対応した定款の雛形を用意しました。それをダウンロードし、赤字のところをご自身のチェックシートの内容に合わせて書き換えれば定款の完成です。

LinkIconA合同会社定款.doc
LinkIconB合同会社定款.doc
LinkIconC合同会社定款.doc
LinkIconD合同会社定款.doc

 書き換えましたら会社設立登記申請用と手元保管用として2部用意します。そして背中を2点ホチキス留めし、製本テープで整えると定款の完成です。

 なお、この雛形は適法に会社を設立するための雛形にすぎず、必ずしもご自身の今後の会社の運営や展開、拡大、人事また許認可等の要件までカバーできない部分があります。また、定款に運営をコントロールする様々なテクニックを個別の要望にあわせて盛り込むこともできます。

 また作成した定款は株式会社のケースと異なり、公証人の認証を必要としませんので、公証人の定款認証代5万円は株式会社の設立より安くなります。ただし、認証を受けない定款であっても、印紙代の4万円は必要となります。もしもこの印紙を定款に貼付していない場合、税務調査時に脱税とされていますので、収入印紙4万円はしっかりと定款に貼付するよう注意してください。
 ただし、定款を電子定款の形で作成すれば、この印紙代4万円も掛からなくなります。ただし、電子定款作成システムの導入には7万円程度の費用と数週間の時間が必要になります。
 当事務所では、会社の設立を21.000円で代行しておりますので、専門家に依頼することでむしろ費用が安く抑えられ、また時間の節約、ミスの防止になります。定款の電子認証のみの代行でしたら、15.750円で承ります。

No_04.png資本金の払い込み

 では資本金の払い込み方法について解説します。
 この時点では、まだ会社はありません。よって会社名義の銀行口座は作れませんので、出資者である社員の口座に定款に記載した払い込み金額(出資額)と同額を振り込みます。(振替でも預け入れでもなく、必ず振込で行なってください)
 他に、社員の1人が他の社員の払い込み金額を預かり、自分の金額と合わせて預け入れる方法でも構いません。この場合、必ず合計額は資本金の額と同じです。

 そして、資本金を預け入れた口座の「通帳の表紙、表紙の裏側で口座番号と氏名の書いてあるページ、実際に金額が振り込まれたことが記帳されているページ」以上3箇所のコピーをとります。

 次に払込証明書を作成します。この払込証明書は会社代表者の名義で作成します。会社代表者が複数いる場合は、会社代表者印を作成した方のみの記名押印で構いません。以下、雛形です。

LinkIcon合同会社払込証明書.doc

 これらを記入後、払込証明書を表紙にして、上でコピーした通帳のものと一緒にホチキスで綴じます。そして会社代表者印で契印(ページとページの間に押す印)を押します。最後に、通帳の振込ページで出資金が振り込まれた箇所にマーカーで見やすくラインを引きます。

No_05.png登記申請書類の作成

 それでは、登記申請書類をそろえる前に、上No_03.pngで分類しました4つのパターンをもう一度見てみます。

1、社員全員(1人の場合含む)が業務執行社員で全員が代表である会社「A合同会社
2、社員全員が業務執行社員で、その中から代表を選ぶ会社「B合同会社
3、社員に業務執行社員と業務を執行しない社員(出資のみ)がいて、業務執行社員全員が会社を代表する会社「C合同会社
4、社員に業務執行社員と業務を執行しない社員(出資のみ)がいて、業務執行社員の中から代表を選ぶ会社「D合同会社
 以下ではそのパターンごとに雛形を用意しますので、これまでのとおりご自身の会社の内容に合わせてお使い下さい。

 下書類の補足(ご自身のパターン箇所を確認後お読み下さい)

・「収入印紙貼付台紙」とは登記申請に必要な印紙を貼り付ける台紙。下からそのままダウンロードし、実際に法務局へ登記申請に行った際、実際に申請書の内容が正確かどうか登記官に確認してもらってから、印紙売場より印紙を買い、貼り付けてください。貼付後、一緒にホッチキスで綴じた会社設立登記申請書と収入印紙貼付台紙との間を会社設立登記申請書に押した印鑑と同じ印鑑で契印をしてください。間違っても印紙自体に割印をしないように注意してくださいね。

 契印とはページとページの間にまたがってする印。ページ抜き取りなどを防ぐ。

 割印とは用紙と用紙や、印紙と用紙にまたがってする印。2つの用紙の関連性を示す。

 「収入印紙貼付台紙」はここからダウンロード。

LinkIcon収入印紙貼付台紙.pdf

・「印鑑届出書」とは会社代表者印を法務局まで届出るものです。これを届出ることで今後の登記申請をその会社代表者印をもって行なうことになります。いわゆる本人証明のためです。下に法務局にあるサンプルをダウンロードし、記入します。記入の注意点として、左上押印欄は会社代表者印。中央右押印欄は代表者個人の印となります。
 また、印鑑届出書にはNo_02.pngで取得した代表者個人の印鑑証明書を添付します。 
 ただし、登記申請書に既に代表者個人の印鑑証明書を添付しているときは、印鑑届出書の(注4)□にチェックを入れてください。すると代表者個人の印鑑証明書を重複して添付する必要がなくなります。

 「印鑑届出書」と記入サンプルはここからダウンロード。

LinkIcon印鑑届出書.pdfLinkIcon印鑑届出書記入サンプル.pdf

・「CD-R」とは実際に登記記録に記入される項目をWindowsのメモ帳などtxtファイルへあらかじめ記入し、そのtxtファイルをCD-Rへ記録して法務局へ提出します。
 記入の際の注意は、数字も含め全て全角の文字を使用。
 記録の際の注意は、txtファイルをフォルダなどに入れず、txtファイルのまま裸で保存してください。
 またファイル名は分かりやすく「合同会社設立.txt」としてください。
 最後にCD-Rディスクの表面には会社名をマジックで書くか、それを記したシールを貼り付けてください。

 下各パターンから雛形がダウンロードできます。

Sun.pngA合同会社
1、会社設立登記申請書LinkIconA合同会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
A、印鑑届出書
B、代表社員の市区町村長作成の印鑑証明書
C、CD-RLinkIconA合同会社CDR用テキスト.txt

 1~4の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書と印鑑証明書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngB合同会社
1、会社設立登記申請書LinkIconB合同会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
5、代表社員の決定書LinkIconB代表社員の決定書.doc
6、代表社員の市区町村長作成の印鑑証明書(他の書面と異なるサイズなので、A4の紙に糊付けして大きさを整えてください)
A、印鑑届出書(注4□のチェックを忘れずに)
B、CD-RLinkIconB合同会社CDR用テキスト.txt

 1~6の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngC合同会社
1、会社設立登記申請書LinkIconC合同会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
A、印鑑届出書
B、代表社員の市区町村長作成の印鑑証明書
C、CD-RLinkIconC合同会社CDR用テキスト.txt

 1~4の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書と印鑑証明書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

Sun.pngD合同会社
1、会社設立登記申請書LinkIconD合同会社設立登記申請書.doc
2、収入印紙貼付台紙
3、定款(謄本)
4、払込証明書
5、代表社員の決定書LinkIconD代表社員の決定書.doc
6、代表社員の市区町村長作成の印鑑証明書(他の書面と異なるサイズなので、A4の紙に糊付けして大きさを整えてください)
A、印鑑届出書(注4□のチェックを忘れずに)
B、CD-RLinkIconD合同会社CDR用テキスト.txt

 1~6の書類を上記順番に並べ、背中を2点ホッチキスで留めます。それに印鑑届出書をクリップで左上を留めてください。CD-Rも忘れずに。
 そして、会社の本店を管轄する法務局へ提出し、終了となります。LinkIcon法務局の管轄
 お疲れ様でした!

 なお、会社設立後に必要な申請については、「知れば損をしない。会社設立の予備知識」のページに記載してありますので、そちらもご覧下さい。

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